新日本監査法人代表社員 公認会計士 二村隆章氏に聞く
「日本版SOX法対応の課題」
新日本監査法人の公認会計士、二村隆章氏に日本企業の日本版SOX法対応についてお話を聞きました。
日本版SOX法対応についてのお考えをお聞かせ下さい。
二村：
サーベインス・オックスレー法（SOX法）の適用を受ける日本企業の対応は一段落しました。しかし、実際の運用結果が明らかになるのは来年以降です。
最近は日本版SOX法が話題になっていますが、極めて表面的にとらえた議論ばかりという印象です。報道によれば、多くの上場企業が日本版SOX法への対応を始めているとのことですが、実状は疑問です。そもそも、現時点では、「日本版SOX法とは何か」を説明すべき立場の者ですら、具体的な解説を十分されているとは思えません。
本質的な意味を議論する必要がありますね。
二村：
そうです。我々は、アースト・アンド・ヤングのメンバーですから、SOX法の資料や情報は入ってきます。しかし、アーンスト・アンド・ヤング（EY）作成の資料は米国の経済制度を前提とした米国企業向けに作成されています。そのまま直訳しても、本質的な意味は理解できません。
日本版SOX法対応の第一歩は、この法律の趣旨を噛み砕いて、エッセンスをわかりやすく伝えることだと思いますが、この作業は進んでいません。例えば、“アサーション”という言葉ひとつとってみても、その意味は日本語で明解に説明されていません。ひとつひとつの言葉の意味をわかりやすく伝えるのは、公認会計士や弁護士のような専門家より、言葉に詳しい実務家が適していると思います。
メディア総合研究所の「SOX法とは何か？」からは、SOX法の本質的な意味を伝えようとする意図が読み取れます。我々が米国EYから入手した資料を利用して日本企業向けの資料を作成する際にも役に立ちました。
日本企業の日本版SOX法対応のポイントは何でしょう
二村：
まずは、法律の目的をよく理解することです。法律の目的を端的に言えば、株式公開企業において社長を含めた組織のどこかで理性を失った行動が取れないような規律を組織全体の設計思想として組み込むことです。このことを私はよく、ヨーグルトの容器にたとえます。ヨーグルト容器は、アルミのふたの上に、プラスチックのふたがありますよね。ふたが二重になっているのです。アルミのふただけだと、理性を失った誰かがいたずらをしてふたに穴を開けて、中に毒物を入れる恐れがあります。だからアルミのふたの上からプラスチックのふたをしているんです。米国版また日本版SOX法はヨーグルト容器のプラスチックのふたの義務化と同じです。今までのルールだけでは、不正を防止できないので、内部統制の強化という二重のガードをかけるのです。
わかりやすいたとえ話ですね
二村：
結局は、経営者自身が投資家から疑われているということです。経営者がやるべきことをちゃんとやっていれば、SOX法なんていらないのです。そこを経営者に理解してもらいたい。
日常業務で考えれば、内部統制は、協業・分業のためのルールです。仕事を何人かで分担して進めるときには、始めに役割分担を決めて、途中で適宜打合せをしてお互いの状況を報告し合います。当たり前のことなんですが、これがちゃんとできていないと不正につながる。概して日本の企業では、報告が遅い傾向があります。問題が起こってから初めて経営者に報告する。本来は、問題が起こる前に適宜報告を上げるべきです。
本来やるべきことをちゃんとやればよいわけですね
二村：
そうなんです。よく「内部統制の整備は性悪説に基づいている」と言われますが、私はそうは思わない。誰しも判断を間違えることがある。誘惑に負けてしまうこともある。そんな人間の弱さを考慮して、間違いを犯さないようなしくみをつくればよいのです。言い換えれば、フェールセーフのしくみです。
私の失敗で恥ずかしい話ですが、先日、新幹線に乗ろうとしたら、自動改札でエラーが出たんです。おかしいと思って駅員のいる改札に行くと、すぐに通してもらえました。今度は新幹線ホームに入る入口でまたエラーが出た。仕方なくまた駅員に言ってホームに入れてもらいました。ようやく乗り込んで指定席に座ると、間もなく別の乗客がやってきて、「ここは私の席ですが･･･」と言われました。そんなはずはないと思いながら切符を確認すると、なんと切符の日付が翌日になっていました。実は切符が間違えていたのではなく、私が出張の日を間違えていたのでした。あやうく、1日前に名古屋まで行くところでした。自動改札機は、ちゃんとチェックしてくれていたのですが、肝心の人間の方がミスを見逃していたのです。
機械に頼るだけでは不正やミスは防止できませんね
二村：
日本版SOX法対応では、ソフトウェア会社が製品の売り込みに躍起になっていますが、ソフトウェアを入れれば日本版SOX法対応が完了するというものではありません。
日本版SOX法の実質的な運用はまだ見えていませんが、今やっておくべきことは、企業各社のビジネス上重要なリスクの洗い出しだと思います。
示唆に富んだお話をありがとうございました。
（聞き手：五十嵐博一）
★二村隆章氏プロフィール
1972年一橋大学商学部卒業。1974年アーンストアンドヤング東京事務所入所。1977年アーンストアンドヤングニューヨーク事務所。1980年公認会計士第三次試験合格、公認会計士登録。1980年朝日監査法人大阪事務所出向。1983年アーンストアンドヤングロスアンジェルス事務所。1989年朝日監査法人社員登用。1993年海外の提携関係マ更のため新日本監査法人加入。1997年より新日本監査法人代表社員。
日本公認会計士協会経営研究調査会知的財産専門部会部会長。産業構造審議会知的政策部経営・市場環境小委員会委員。技術・特許情報のディスクロージャーについて考える研究会座長。日本知的資産研究会知的資産金融・証券化分析委員会委員長。 
